Jaké jsou povinnosti jednatele ve společnosti s ručením omezeným?

Většina povinností jednatelů vychází ze zákona, např. povinnost jednat s péčí řádného hospodáře nebo zajistit řádné vedení účetnictví. Některé však mohou vyplývat i ze společenské smlouvy, rozhodnutí valné hromady, smlouvy o výkonu funkce nebo interních předpisů společnosti.

Interní úprava povinností jednatelů závisí na nastavení jednotlivých společností. Z toho důvodu se v tomto článku budeme věnovat pouze povinnostem, které vychází ze zákona.

Povinnost jednat za společnost

Jednatelé mají tzv. generální jednatelské oprávnění. Mohou samostatně zastupovat společnost navenek ve všech jejích záležitostech. Společenská smlouva může způsob jednání za společnost upravit odlišně, např. společné jednání nejméně dvou jednatelů. Tento způsob jednání se označuje jako pravidlo čtyř očí a má nespočet modifikací i limitů. Je ale zakázané, aby si společnost ujednala, že ji může zastupovat jenom jednatel společně s prokuristou nebo jenom jednatel společně se zaměstnancem.

Pravidla pro zastupování společnosti se zapisují do obchodního rejstříku a jednatelé je musí respektovat. V opačném případě odpovídají za újmu, která společnosti jejich jednáním vznikla. Jednání v rozporu se zápisem v obchodním rejstříku společnost nezavazuje. Naopak zavázaným bude pouze jednatel, který zapsaná pravidla nedodržel. To neplatí, pokud společnost jeho jednání bez zbytečného odkladu schválí.

Příklad:

Společnost má v obchodním rejstříku uvedeno, že za ni musí vždy jednat alespoň dva jednatelé. Kupní smlouvu na nové automobily však podepíše pouze jeden jednatel. Tímto způsobem poruší pravidla pro jednání zapsaná v obchodním rejstříku. Jeho podpis na smlouvě společnost nezavazuje. Z kupní smlouvy se zavázal sám a rovněž odpovídá společnosti za případnou škodu, která v souvislosti s jeho jednáním může vzniknout.

Jednatelé by si měli vždy zkontrolovat, zda smlouva, kterou chtějí uzavřít, podléhá souhlasu valné hromady. Pokud podmínka souhlasu vyplývá ze zákona a valná hromada ho neposkytne, pak uzavřená smlouva zpravidla nebude platná. Této neplatnosti se společnost musí dovolat. Zákon pro některé případy ale stanovuje jiné následky než neplatnost, např. smlouva o převodu podílu nebo výkonu funkce jednatele je bez souhlasu valné hromady neúčinná. Vyžaduje-li souhlas valné hromady společenská smlouva nebo jiný dokument (třeba stanovy), pak je uzavřená smlouva bez souhlasu i tak platná. Jednatel ale je v obou případech (při porušení zákona i společenské smlouvy) odpovědný za škodu, která společnosti v souvislosti s jeho jednáním vznikla.

Povinnost obchodně vést společnost

Jednatelům jako statutárnímu orgánu společnosti patří výkon tzv. obchodního vedení. Jde o povinnost, která směřuje dovnitř společnosti a projevuje se v jejím podnikatelském řízení. Jde o rozhodování otázek o provozních záležitostech společnosti, náboru zaměstnanců a jejich řízení, financování provozu nebo přemístění provozovny společnosti apod.

V rámci obchodního vedení mají jednatelé široké pole působnosti. Platí, že nesvěřuje-li zákon nebo společenská smlouva rozhodování o určité věci jinému orgánu, rozhodují o ní jednatelé.

Do obchodního vedení nesmí nikdo jednatelům zasahovat. Jednatel však může požádat valnou hromadu o udělení pokynu do obchodního vedení. Udělený pokyn ho ale nezbavuje odpovědnosti za dané rozhodnutí, vycházející z povinnosti jednat s péči řádného hospodáře. Od obchodního vedení je třeba odlišovat strategické pokyny, o kterých jsme v souvislosti s působností valné hromady psali v minulém článku.

Jednatelé mohou výkon obchodního vedení tzv. horizontálně a vertikálně delegovat. Co to znamená?

Horizontální delegace rozděluje výkon obchodního vedení na stejné úrovni mezi jednatele, např. jeden se stará o nábor zaměstnanců a druhý o účetnictví společnosti. Výkon jen určité činnosti nezbavuje jednatele jeho odpovědnosti za obchodní vedení jako celek. Jednatel by se proto měl pravidelně zajímat, co dělají ostatní členové statutárního orgánu.

Vertikální delegace přenáší výkon části obchodního vedení na nižší stupně z jednatelů třeba na zaměstnance a odborníky, např. jednatel zaměstná účetní, která obstarává účetnictví společnosti. Při vertikální delegaci se jednatel rovněž nezbavuje své odpovědnosti. Odpovídá za výběr osoby, musí jí připravit podmínky pro výkon činnosti a v neposlední řadě ji musí kontrolovat.

Příklad:

Jednatel si nebyl jistý, jak se správně vede účetnictví společnosti s ručením omezeným. Rozhodl se proto zaměstnat účetní, které nechal zcela volnou ruku. Po dvou letech vyšlo najevo, že účetní vede dvojí účetnictví, aby zmátla finanční správu a ponížila daňový základ. Povinností jednatele je mimo jiné zajistit řádné vedení účetnictví. Jednatel sice vyhledal kvalifikovanou osobu, poskytl jí podmínky pro výkon její činnosti, ale očividně ji vůbec nekontroloval. Tímto způsobem porušil svou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. To znamená, že společnost bude po jednateli moci například požadovat náhradu škody, která jí tímto chováním vznikla.

Jednatel má také povinnost zajistit, aby společnost dodržovala právní předpisy, které se na ni vztahují.

Povinnost jednat s péčí řádného hospodáře

Jednatelé jsou povinni při výkonu své funkce jednat s tzv. péči řádného hospodáře. Musí svou funkci vykonávat s nezbytnou loajalitou vůči společnosti, potřebnými znalostmi a pečlivostí.  Zjednodušeně řečeno, při každém podnikatelském rozhodnutí musí být jednatel v dobré víře, že má dostatek relevantních informací a jedná v obhajitelném zájmu společnosti.

Informovaně jednat znamená rozhodnout na základě všech dostupných relevantních informací, které jednatel pečlivě zvážil. V obhajitelném zájmu společnosti jedná jednatel, pokud rozhodne ve prospěch společnosti nebo v souladu s jejím zájmem. Jednatel nesmí při výkonu funkce upřednostňovat své zájmy či zájmy společníka, který ho do funkce prosadil, nad zájem společnosti.

Jednatelé odpovídají za své jednání, ne za jeho výsledek. Prokáže-li jednatel, že jednal informovaně a v obhajitelným zájmu společnosti, pak za negativní výsledek svého jednání neodpovídá. Jde o tzv. pravidlo podnikatelského úsudku. V opačném případě je jednatel odpovědný za újmu, kterou společnosti porušením péče řádného hospodáře způsobil. Této odpovědnosti se jednatel nemůže vzdát nebo ji omezit.

V případném sporu je to právě jednatel, kdo musí prokázat, že jednal v souladu s péčí řádného hospodáře. Lze proto doporučit, aby si jednatelé dokumentovali výkon své funkce a tuto dokumentaci archivovali, a také svá podnikatelská rozhodnutí zdůvodňovali.

Povinnosti vůči společníkům

Jednatelé jsou povinni zajistit alespoň jednou ročně konání valné hromady. K bližším informacím upozorňujeme na náš článek o valné hromadě.

Jednatelé musí vést seznam současných společníků společnosti. Seznam má informativní charakter a využívá se např. pro zjištění doručovacích adres společníků pro rozesílání pozvánek na valnou hromadu. Seznam musí jednatelé s každou změnou aktualizovat.
Společníci mají rovněž právo požadovat od jednatelů poskytnutí informací o společnosti na valné hromadě i mimo ni. Jednatel je povinen takové žádostí vyhovět s výjimkou informací veřejně dostupných nebo ze zákona utajovaných.

Povinnost vést účetnictví a zveřejňovat dokumenty v obchodním rejstříku

Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení účetnictví. Nezáleží při tom, zda účetnictví fakticky vede třetí osoba (např. zaměstnanec) – jednatel totiž odpovídá za její výběr. Jednatel má rovněž povinnost zajistit přípravu účetní závěrky a předložit ji valné hromadě k projednání a schválení.

Jednatelé jsou povinni pravidelně zakládat dokumenty do sbírky listin v obchodním rejstříku. Mezi dokumenty, které se zpravidla zveřejňují, patří:

• účetní závěrky,
• výroční zprávy,
• návrhy rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty (není-li součástí účetní závěrky),
• zprávy o vztazích mezi propojenými osobami (není-li součástí výroční zprávy),
• zprávy auditora a ověření účetní závěrky.

Do sbírky listin je třeba založit i změny ve společenské smlouvě. Jednatel je proto povinen, jakmile se o změně společenské smlouvy dozví, vyhotovit její nové úplné znění a založit ji do sbírky listin.

Zákaz konkurence a povinnosti spojené se střetem zájmů

Jednatel při výkonu své funkce ze zákona nesmí např.:

• podnikat v předmětu činnosti/podnikání společnosti,
• zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,
• být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání,
• účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením.

Zákon však umožňuje, aby společenská smlouva upravila zákaz konkurence odlišně. Může ho proto např. zcela vyloučit, omezit nebo stanovit individuální výjimky. Jednatelé by si tak při nástupu do funkce měli vždy ověřit, v jakém rozsahu zákaz konkurence ve společnosti platí.

Dostane-li se zájem jednatele do střetu zájmů se zájmem společnosti, je jednatel povinen o této skutečnosti společnost informovat. Většinou se bude jednat o situace, kdy jednatel sám nebo osoba jemu blízká plánuje uzavřít se společností smlouvu. Jednatel je povinen o možném střetu zájmu či úmyslu uzavřít smlouvu uvědomit ostatní jednatele a dozorčí radu, případně valnou hromadu, pokud společnost s ručením omezeným nemá dozorčí radu.

Valná hromada (nebo dozorčí rada) pak mohou jednateli pozastavit výkon funkce na vymezenou dobu anebo mu zakázat uzavření příslušné smlouvy. To neplatí, pokud jde o smlouvy uzavírané v rámci běžného obchodního styku.

Příklad:

Osoba je jednatelem ve společnosti vyrábějící čokoládu. Jednatel se po cestě domů zastaví v provozovně společnosti a koupí si tabulku čokolády. Společnost a jednatel uzavřeli kupní smlouvu. Vzhledem k tomu, že jde o smlouvu uzavíranou v rámci běžného obchodního styku, pak o ní nemusí informovat dle pravidel o střetu zájmů.

Povinnosti spojené s úpadkem společnosti

Pokud se společnost dostane do úpadku, má jednatel povinnost podat za ni bezodkladně insolvenční návrh. Nepodá-li jednatel insolvenční návrh, vystavuje se nebezpečí, že bude odpovídat věřitelům za škodu, která jim nesplněním jeho povinnosti vnikla.

Jednatel nesmí přispívat ke vzniku úpadku společnosti. Očekává se od něho, že učiní vše potřebné a rozumně předpokládatelné za účelem jeho odvrácení. Měl by proto např. snížit náklady společnosti nebo zajistit krizového poradce.

Pokud se ale prokáže, že jednatel přispěl ke vzniku úpadku společnosti, pak insolvenční správce může navrhnout soudu dvě opatření:

1. Jednatel musí vydat do majetkové podstaty prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce nebo jiný prospěch získaný od společnosti, a to až za dva roky zpětně od zahájení insolvenčního řízení.
2. Byl-li vyhlášen na majetek společnosti konkurs, pak může soud určit, že je jednatel povinen poskytnout do majetkové podstaty plnění až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku společnosti (soud při určení této částky vždy přihlíží k míře, s jakou porušení povinností ze strany jednatele přispělo k nedostatečné výši majetku společnosti).

Závěr

Jednatelé jsou statutárním orgánem společnosti a její nepostradatelnou součástí. S výkonem jejich funkce je spojeno mnoho povinností, a tedy i odpovědnosti za jejich porušení.

Pokud si nevíte rady, jaké povinnosti, kdy nebo v jakém rozsahu musíte jako jednatelé plnit, neváhejte se na nás obrátit. Vaši situaci posoudíme a navrhneme vám řešení.

Kde hledat více informací

• K jednatelům § 194 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích („ZOK“). K zastupování navenek § 164 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník („OZ“).
• K výkladu obchodního vedení viz rozsudek Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, ze dne 11. 9. 2019, dostupný zde.
• K povinnosti péče řádného hospodáře § 159 OZ a § 51 a násl. ZOK.
• K povinnostem vůči společníkům a řádnému vedení účetnictví § 196 ZOK.
• Zákaz konkurence v SRO § 199 ZOK.
• K povinnostem ohledně střetu zájmů § 54 a násl. ZOK.
• K povinnostem spojených s úpadkem § 66 ZOK a § 98 a násl. zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon).