Jak založit společnost s ručením omezeným - 1. díl

Při zakládání společnosti s ručením omezeným se může snadno stát, že se v dokumentech potřebných k založení začnete ztrácet. Vše důležité ale najdete sepsané níže společně s popisy potřebných dokumentů a vysvětlením, proč jsou jednotlivé dokumenty potřeba a k čemu slouží.

Jaké dokumenty budete potřebovat?

Zakladatelská listina nebo společenská smlouva

U zakladatelského právního jednání záleží, zda zakládáte jednočlennou nebo vícečlennou společnost s ručením omezeným. Podle toho se odvíjejí jednotlivé formy zakladatelských právních jednání. Jednočlenná společnost s ručením omezeným je taková, kterou zakládá pouze jeden zakladatel, a to zakladatelskou listinou. Vícečlennou společnost zakládají dva a více zakladatelů společenskou smlouvou.

Zakladatelská listina i společenská smlouva obsahují to a samé až na výjimku, že společenská smlouva upravuje vztahy mezi společníky. Pokud ale jako jediný zakladatel zvažujete, že do vaší společnosti budete chtít v budoucnu přibrat dalšího společníka, můžete si ustanovení o vztazích mezi společníky rovnou zapracovat i do zakladatelské listiny.

Následující povinné informace musí mít vaše zakládací dokumentace vždy:

1. Obchodní firma – Název společnosti, který v sobě bude mít obsaženu jednu z variant označení společnosti s ručením omezeným (např. vypsané slovy či uvedeno zkratkou s. r. o.).
2. Sídlo – Adresu, kam se budou moci doručovat dokumenty společnosti. Je praktičtější mít v dokumentu pouze název obce, kde bude mít vaše společnost sídlo. Kdyby došlo v budoucnu ke stěhování v rámci obce, nebudete muset dokument měnit.
3. Určení společníků – Uvedení a identifikování všech společníků. Musíte uvést jméno a příjmení, datum narození a adresu bydliště.
4. Předmět podnikání – Za jakým podnikatelským účelem společnost vzniká dle živnostenského zákon. Takový účel musí být určitý a musí být vypsáno, čemu přesně se společnost bude věnovat. Pozor, dříve bylo běžnou praxí, že společnosti jako předmět podnikání uváděly „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“. Nejvyšší soud ale rozhodl, že tato praxe je v rozporu s platnou právní úpravou z důvodu její nedostatečné určitosti. Takové obecné vymezení proto nedoporučujeme.
5. Výše základního kapitálu – Výše počátečního vkladu do společnosti, aby mohla společnost fungovat.
6. Určení správce vkladu – Jaká osoba bude mít na starost evidenci vkladové povinnosti společníků.
7. Obchodní podíly – Označení podílů, může-li společník vlastnit více podílů, a název druhu podílu a práva a povinnosti s ním spojené.
8. Určení vkladové povinnosti – Určení výše vkladové povinnosti každého společníka a určení lhůty, dokdy je společník zavázaný povinnosti splnit.
9. Určení nepeněžitého vkladu – V případě nepeněžitého vkladu určit jeho popis, ocenění, částku a osobu znalce, který provedl ocenění vkladu.
10. Výše vkladů – Výše vkladu, příp. vkladů, které připadají na jednotlivé podíly společníků.
11. Orgány společnosti – Jaké orgány bude mít společnost zřízené za účelem řádného vedení společnosti a jakým způsobem za ně budou členové orgánů oprávněni jednat. Tedy, zda za společnost bude jednat například pouze jeden jednatel nebo více jednatelů a jakým způsobem. Pokud budete mít více jednatelů, nastavte si, za jakých podmínek budou moci jednatelé právně jednat. Nejčastější řešení v praxi je tzv. pravidlo čtyř očí, které spočívá v povinnosti jednatelů právně jednat vždy minimálně ve dvou. Zároveň s orgány společnosti je nutné uvádět i rozhodovací většiny na valné hromadě.

Výše uvedené jsou pouze povinné náležitosti, které má zakladatelské právní jednání obsahovat. Dále totiž může zakladatelské právní jednání obsahovat např. zákaz konkurence, předkupní právo při prodeji podílu, příplatkovou povinnost a další. Praktické z nepovinných náležitostí je zakotvení možnosti hlasovat na valné hromadě korespondenčně, tzv. per rollam. Druhým praktickým ustanovením je zavedení možnosti konání valné hromady s využitím elektronickým prostředků komunikace (video-konference apod.), což usnadňuje konání valné hromady bez povinnosti osobní a fyzické účasti na místě.

Zakladatelské právní jednání se nepodepisuje, pouze se musí odsouhlasit u notáře, kterému se doručí navrhované znění a on z něj připraví notářský zápis nutný pro vznik společnosti.

Pokud zakládáte společnost a vyhovuje vám zákonné minimální nastavení zakladatelské listiny či společenské smlouvy, můžete využít vzor od notáře a poté budete mít slevu za notářský zápis. V případě následné změny v budoucnu ale již budete muset zaplatit plnou odměnu notáře.

Čestné prohlášení

Každý člen voleného orgánu společnosti, tedy např. jednatel či člen představenstva, musí mít podepsané čestné prohlášení, ve kterém uvede, že splňuje veškeré předpoklady stanovené zákonem. Jedná se např. o plnou svéprávnost nebo neexistence překážky výkonu funkce člena voleného orgánu. Do čestného prohlášení je dobré zahrnout i souhlas se zápisem do obchodního rejstříku, jelikož takový souhlas je další podmínkou stanovenou zákonem.  

Čestné prohlášení společně se souhlasem musí být v listinné formě s úředně ověřeným podpisem. Postačí vám pouze jedno vyhotovení, které předáte notáři.

Souhlas s umístěním sídla a rozhodnutí statutárního orgánu o sídle

Abyste mohli zapsat sídlo společnosti, musíte mít souhlas vlastníka nemovitosti (příp. všech spoluvlastníků) s umístěním sídla na adrese. Jednoduše nemůžete rozhodnout o umístění sídla bez vědomí a souhlasu vlastníka konkrétní nemovitosti. Je třeba mít na paměti, že můžou nastat komplikace – mnoho vlastníků nechce povolovat sídla společností v nemovitostech, jako jsou třeba byty či bytové domy, a tím pádem se budete muset poohlédnout po alternativě. Souhlas s umístěním sídla musí být v listinném provedení ve dvou vyhotoveních a na obou musí být úředně ověřený podpis vlastníka nemovitosti.

Samotný souhlas s umístěním sídla nestačí. Pokud v zakladatelské listině nebo ve společenské smlouvě máte uvedeno jako sídlo pouze název obce, je potřeba, aby statutární orgán (typicky jednatel) ještě rozhodnul o umístění sídla. Podpis na takovém rozhodnutí není třeba ověřovat. Postačí vám jedno vyhotovení, které předáte notáři.

Prohlášení správce vkladu  

Každá společnost s ručením omezeným musí mít základní kapitál nejméně ve výši 1,- Kč, ale z praktického hlediska je lepší nastavit vyšší základní kapitál. Budete proto potřebovat mít ještě ustanoveného správce vkladu, který musí podepsat prohlášení o převzetí vkladů od zakládajících společníků. Prohlášení správce vkladu tedy dokládá skutečnost, že všichni zakladatelé splnili svou vkladovou povinnost a společnost tedy má základní kapitál, se kterým může pracovat.  

U prohlášení správce vkladu postačí prostý podpis bez úředního ověření na listinném dokumentu v jednom vyhotovení pro notáře. Dejte si pozor, že prohlášení musí být datováno nejdříve ke dni založení společnosti, proto je tedy nutné s podpisem počkat a dokument podepsat až později. Den založení společnosti je dnem, kdy je notářem zhotoven notářský zápis společenské smlouvy (nebo zakladatelské listiny).

Pravidla pro zahraniční dokumenty

Listiny vydané na Ukrajině, které vydal nebo ověřil příslušný orgán (např. notář) a které mají podpis a razítko takového orgánu, nemusí mít další ověření při použití v České republice. Stejně tak jsou platné i doložky ověření podpisů občana či opisy a překlady listin vydaných takovým orgánem. S Ukrajinou má totiž Česká republika uzavřenou smlouvu o právní pomoci, která velmi zjednodušuje proces platnosti listin vydaných na Ukrajině při použití v České republice. Stejně tak fungují listiny vydané Českou republikou při použití na Ukrajině, a není tedy třeba dalších ověření.

Sice by zahraniční dokumenty měly být uznávány vzájemně, ale vždy je dobré při pořizování dokumentu či ověření uvést, že jej plánujete používat v zahraničí. Předejdete tím chybám a budete mít větší šanci, že dokument bude správně ověřen, např. podepsán správnou osobou a nikoli jejím zástupcem.

Co nás čeká příště

Ve druhém díle seriálu se podíváme na to, jaké úřady či orgány budete muset se zakládacími dokumenty navštívit, abyste v založení společnosti byli úspěšní.

Závěr

Zakládání společnosti s ručením omezeným může být hračka, když víte, jak na to. Pokud potřebujete pomoci s přípravou jednotlivých dokumentů, neváhejte se na nás obrátit. Rádi vám pomůžeme, případně za vás vše zařídíme, abyste se mohli soustředit na to nejdůležitější. A tím je váš byznys.

Článek byl v původní podobě publikován na serveru DoToho!UA.